夏六月，曹操召集文武众将，询问玄武池练兵如何了。由于手下大将几乎没有几个擅长水战的，只好任命刘勋和满宠训练水军。刘勋原来是袁术的庐江太守，常年负责长江防务，自然对指挥水军作战十分擅长。后来与刘晔一起归顺曹操。曹操任命刘勋为平虏将军，擢拔刘晔为司空仓曹掾。仓曹掾官职不算大，司空府掾吏有长史、东曹、西曹、户曹、奏曹、辞曹、法曹、尉曹、贼曹、决曹、兵曹、金曹、仓曹、主簿等，仓曹掾是掌管仓库，负责租赋征收等事的主官。
刘勋战战兢兢道：“启禀司空，玄武池与江水不同，江水有上游、下游之分，也有暗礁、浅滩等复杂地形，即便在玄武池练出了水军，也与荆州和江东水军无法匹敌。”曹操皱眉问：“如果换成在黄河训练水军呢？”刘勋摇头道：“水流太湍急，不适合练军。”曹操无奈道：“罢了，凑合着练吧，反正我北军以骑兵为主，实在不行就用骑兵碾压。”
中军师荀攸忙上前劝谏：“明公，骑兵不是万能的，江南河流纵横，尤其是长江，宛如天堑，要想攻打荆州和江东，水军必不可少！水军没有练成，万万不可动兵。”曹操抬眼望去，荀攸已经胡须花白，年过五十，大笑道：“军师老了，怎么变得这般谨慎？文和，你怎么看？”贾诩年过六十，更是暮气沉沉，摇头道：“骑兵只适合突袭长江以北的南阳、襄阳等地，想跨江攻打刘表，恐怕不现实。应该积极操练水军，方能万无一失。”曹操冷笑一声，没有言语。
不久曹操召集群臣商议废除三公，重新设立丞相的事。众文臣纷纷反对，尚书令荀彧激动道：“司空，当初设丞相，结果弊端丛生，这才权分三公。如今司空一旦开了此例，将来必贻害无穷啊！”奋武将军程昱不屑一顾道：“荀令君这话不对，此一时彼一时，如今四海贼寇割据，人人都有篡汉野心，司空有雄才大略，正该总览大权，为汉室扫平四合。待将来天下一统，再归权于三公，也未尝不可！何况司空当初救驾有功，后来又为汉室剪灭袁术兄弟，忠心耿耿，可昭日月。”
曹操轻咳一声，“仲德说得对，就这么定了，今后不再有太尉、司徒、司空，只有丞相，曹丞相，哈哈……”曹操上书许都献帝，正式废除三公，恢复丞相制度，并自任汉朝丞相。
一个月后，曹操再次召集文臣武将，商议起兵南征刘表的事。武将个个摩拳擦掌，准备建功立业。文臣人人忧虑，毕竟刘表拥兵十万，不是一口能吞下的。
曹操见尚书令荀彧一言不发，中军师荀攸也一脸凝重，知道二人必定对自己担任丞相颇有怨言，嘿嘿一笑道：“荀令君，你是朝廷的尚书令，你我又多年共事，你应该了解本相才对，本相只想为汉室一统天下，为陛下扫除奸佞。眼下刘表坐拥荆州，当初多次与袁绍联手对付本相。本相打算讨伐荆州，你看该怎么办为好？”荀彧长叹一声道：“禀丞相，如今中原已经平定，只剩南面还有些麻烦。荆州兵力不弱，正面对战恐怕三五年也平定不了荆州。不如利用北方骑兵突袭的优势，迅速经叶县、宛城直逼襄阳，出其不意，攻其不备。”
曹操大喜，立刻挥军十五万，兵分八路，逼向襄阳。以章陵太守赵俨都督七军，命荡寇将军张辽率军一万多出长社，平狄将军张郃率军一万多出西平，平虏将军朱灵率军一万多出汝阳，破虏将军李典率军一万多出定颍，虎威将军于禁率军一万多出颍阴，扬武将军路招率军一万多出舞阳，奋威将军冯楷率军一万多出阳翟。曹操亲自领着议郎曹仁、厉锋将军曹洪、都虎豹骑曹纯、太中大夫贾诩、奋武将军程昱、游击将军乐进、横野将军徐晃、校尉许褚等人领中军直奔宛城，命典军校尉夏侯渊押运粮草。
后方命曹丕守邺城，尚书令荀彧、中军师荀攸、伏波将军夏侯惇守许都，司隶校尉钟繇守关中，威虏将军臧霸守徐州等。
曹操出兵的消息还没有传出，刘表已经一病不起，急招刘琦、刘备等人前往。刘备先到，领着诸葛亮、赵云直奔襄阳，命徐庶、关羽、张飞守护襄阳。
路上诸葛亮掐指一算道：“主公，刘州牧病重，荆州局势要变了。我料刘州牧必会立刘琮为继承人，让蔡军师和蒯治中为辅臣。眼下刘州牧急招主公，肯定是担心蔡军师会对刘琦不利，荆州出现内讧，曹操趁机南征，所以他必定希望主公护住刘琦公子，同时抵抗曹操大军。主公切记，不管刘州牧说什么，你一概不能答应，否则必会惹来杀身之祸！刘州牧为人猜忌心重，何况又是生命垂危，这个时候主公越谦逊，他越觉得你威胁小，这样咱们越安全。”刘备欣然点头。
到了襄阳，蔡瑁早在府外等候。那蔡瑁才四十多岁，满嘴络腮胡，长着一双鼠目。见诸葛亮与刘备随行，暗自吃惊，疾问：“孔明，你不是和月英住在隆中，怎么和刘将军一起来了？”诸葛亮忙上前一拜：“见过舅父！禀舅父，我现在是刘将军的宾客，听闻曹操就要大兵压境，我不能眼睁睁看着南阳生灵涂炭。不知道姨父病情怎么样了？”蔡瑁叹气道：“恐怕支撑不了多久了，我估计也就十天半月吧，大概是等着见琦公子最后一面。刘将军请！”
蔡瑁领着刘备来到内室，门外站着张允和刘磐。蔡瑁指着二人道：“这位张将军是主公的外甥，这位刘将军是主公的内侄。”刘备点头示意，诸葛亮上前寒暄几句。张允、刘磐都是诸葛亮的表兄，难免要问侯一番。
不久刘备领着诸葛亮随蔡瑁入了内室，早有蔡夫人和刘琮迎了上来。刘备仔细望去，只见那蔡夫人才三十多岁，容貌平常，眉宇间戾气太重；而刘琮枯瘦如柴，面相普通，却和善许多。蔡夫人招呼了二人几句，匆匆回避，只留刘琮在内室伺候。诸葛亮忙上前扶起刘琮，宽慰道：“表弟，我陪你出去走走，让刘将军和姨父单独说会话。”
待二人离去，刘备静坐床边，已是泪湿眼眶。刘表握着刘备手，有气无力道：“玄德啊，男儿有泪不轻弹，为什么要哭啊？”刘备无奈道：“我不光是为明公而哭，更是忧心荆州百姓。明公病重的消息如果传出，曹操必定兴兵来犯，荆州又将生灵涂炭。还望上天垂怜，让明公的病早日好转，咱们也好并力抗曹！”刘表感激莫名，幽幽问：“玄德啊，我走之后，何人能守住我的基业？”刘备一惊，疾道：“大公子样貌、品性都与明公相似，二公子天生睿智，英貌不凡，都能继承明公大业！”
刘表摆手道：“这恐怕不是玄德真心啊！玄德，你实话告诉我，你想不想取荆州立足，成就功名大业？”刘备背脊一凉，想起诸葛亮嘱托，忙苦笑道：“明公这话说的让我无言以对。如今陛下被奸臣挟持，天下百姓有累卵之祸，我无时无刻不想着举起大旗，讨伐逆贼，匡扶大汉，上无愧大汉朝廷，中无愧列祖列宗，下对得起黎民百姓。可君子爱财，取之有道，荆州是明公的基业，刘备断断不敢觊觎！”
刘表露出一丝诡笑，“玄德，你当初是如何取得徐州？”刘备五指紧攥被褥，双目露出寒光，“明公对当日徐州的事不了解，当初曹操为报父仇，残忍杀戮数十万黎民。徐州士族人人震惊，个个愤慨，既怨恨曹操滥杀无辜，又责备陶谦无端惹得大祸。陶谦去世前，料定徐州内部不稳，曹操必会大兵压境，不得已命我暂代徐州，希望挡住曹操大军，顺便保全他两个儿子。我本来不肯，不过袁绍、孔融、陈登、糜竺等人都劝我接受，为了保全陶谦的家人，也为了保全徐州几十万百姓，我只好勉为其难。可叹我终究没能除贼扶汉！你我都是刘氏子孙，如今江山被奸贼把持，我们却无能为力，将来有何面目见大汉列祖列宗啊？”
刘表突然老泪纵横，紧紧握住刘备手道：“玄德，我想把荆州托付给你，让你一展抱负，救出陛下，你可愿意？”刘备又想起诸葛亮的嘱咐，急忙道：“明公万万不可，两个公子一个老成持重，一个年少有为，都可以继承明公大业。”刘表感慨道：“两个儿子都一无所成，文不能安邦，武不能定国，让他们继承，早晚要葬送了我的大业。玄德不必推辞，我走之后，就由你来摄政荆州吧！”刘备连连推辞道：“明公不可，刘备万不敢从命！”刘表只好不再勉强，拍着刘备手道：“望你好生辅佐琮儿，守住荆州。还要护住琦儿，不要让人暗害了他。”刘备忙应下。
待刘备走后，蔡瑁、张允入内，蔡瑁轻问：“主公，那刘备可有异心？”刘表摇摇头道：“你们放心吧，刘备没有异心，他已经答应我要好生辅佐琮儿。今后你们要勠力同心，一起辅政琮儿，不可内斗。琦儿呢？为什么还没有到？”蔡瑁叹气道：“主公放心，我们早已通知了大公子，说不定今日就到了。张允，是不是江东有动作？”张允一愣，点头道：“小舅父说的没错，江东最近似乎听到了风声，一直在试探我们。堂弟或许是看出了蹊跷，没敢轻易回来看望舅父，舅父放心，我这就让刘磐赶回攸县，绝不让江东有机可乘。”
几日后刘琦骑马直奔襄阳，来到府门，却被门卫挡在府外。刘琦大怒，指着众人怒骂：“你们这些狗奴才，连我也敢挡？睁开你们的狗眼看看我是谁？”
外面吵闹不休，惊动了蔡氏和刘琮等人。刘琮一惊，疾呼：“母亲，是大哥的声音，大哥回来了，我去迎他！”蔡氏一把拉住刘琮，眼神暗递，蔡瑁忙拱手道：“何必劳公子大驾，我和张允去迎大公子就行了。”
蔡瑁领着张允直奔府门，来到府门附近，蔡瑁拉着张允到了门后道：“等下你一定要拦住大公子，绝不能让他进府，想办法把他支走，最好是赶回江夏。”张允大惊，“舅父，这……恐怕不妥吧？”蔡瑁大怒，“不妥个屁，如今主公有意让二公子接掌大位，只要拖上几日，这就是板上钉钉的事。如果让大公子进去看望主公，恐怕会生变故。你也知道大公子向来慈孝，主公又容易感动，两人如果突然父子情深，事情就不好收拾了。”张允无奈点头。
刘琦正要拔剑闯入府门，突然见张允疾步出来，忙急呼：“表兄！”张允面色冷漠道：“大公子，你怎么突然回来了？眼下江夏郡军情如火，你丢下江夏，难道不怕江东趁机入侵吗？主公命你镇守江夏，是寄予了厚望，你可不能辜负了主公的期望，还是速速返回江夏去吧！”刘琦大怒道：“听说父亲病重，我来看望父亲，你们为何都拦着我？”张允冷眼道：“这话谁说的？主公只是偶感风寒，怎么可能病重？再说，主公已经传了令，命公子立刻返回江夏郡，你如果不听，我只好命人将你送回去！”刘琦怒火冲冠，却又无能为力，只好挥泪出城而去。
刘表始终没能等到刘琦，含恨离世，终年六十七岁。军师蔡瑁秘不发丧，命张允迅速率兵把守襄阳城，然后派人请刘备前往襄阳。接着请治中蒯越、大将文聘、王威等人前往府衙。蔡瑁当中拿出刘表遗书，望着众人道：“主公有遗命，传位二公子刘琮。不过眼下刘备驻军樊城，拥兵五千，虎视眈眈，咱们不得不防。还有大公子驻军江夏，又与刘备关系较好，更不得不防。我已经假托主公名义请刘备前来，且看他是什么态度，再做打算。”
刘勋战战兢兢道：“启禀司空，玄武池与江水不同，江水有上游、下游之分，也有暗礁、浅滩等复杂地形，即便在玄武池练出了水军，也与荆州和江东水军无法匹敌。”曹操皱眉问：“如果换成在黄河训练水军呢？”刘勋摇头道：“水流太湍急，不适合练军。”曹操无奈道：“罢了，凑合着练吧，反正我北军以骑兵为主，实在不行就用骑兵碾压。”
中军师荀攸忙上前劝谏：“明公，骑兵不是万能的，江南河流纵横，尤其是长江，宛如天堑，要想攻打荆州和江东，水军必不可少！水军没有练成，万万不可动兵。”曹操抬眼望去，荀攸已经胡须花白，年过五十，大笑道：“军师老了，怎么变得这般谨慎？文和，你怎么看？”贾诩年过六十，更是暮气沉沉，摇头道：“骑兵只适合突袭长江以北的南阳、襄阳等地，想跨江攻打刘表，恐怕不现实。应该积极操练水军，方能万无一失。”曹操冷笑一声，没有言语。
不久曹操召集群臣商议废除三公，重新设立丞相的事。众文臣纷纷反对，尚书令荀彧激动道：“司空，当初设丞相，结果弊端丛生，这才权分三公。如今司空一旦开了此例，将来必贻害无穷啊！”奋武将军程昱不屑一顾道：“荀令君这话不对，此一时彼一时，如今四海贼寇割据，人人都有篡汉野心，司空有雄才大略，正该总览大权，为汉室扫平四合。待将来天下一统，再归权于三公，也未尝不可！何况司空当初救驾有功，后来又为汉室剪灭袁术兄弟，忠心耿耿，可昭日月。”
曹操轻咳一声，“仲德说得对，就这么定了，今后不再有太尉、司徒、司空，只有丞相，曹丞相，哈哈……”曹操上书许都献帝，正式废除三公，恢复丞相制度，并自任汉朝丞相。
一个月后，曹操再次召集文臣武将，商议起兵南征刘表的事。武将个个摩拳擦掌，准备建功立业。文臣人人忧虑，毕竟刘表拥兵十万，不是一口能吞下的。
曹操见尚书令荀彧一言不发，中军师荀攸也一脸凝重，知道二人必定对自己担任丞相颇有怨言，嘿嘿一笑道：“荀令君，你是朝廷的尚书令，你我又多年共事，你应该了解本相才对，本相只想为汉室一统天下，为陛下扫除奸佞。眼下刘表坐拥荆州，当初多次与袁绍联手对付本相。本相打算讨伐荆州，你看该怎么办为好？”荀彧长叹一声道：“禀丞相，如今中原已经平定，只剩南面还有些麻烦。荆州兵力不弱，正面对战恐怕三五年也平定不了荆州。不如利用北方骑兵突袭的优势，迅速经叶县、宛城直逼襄阳，出其不意，攻其不备。”
曹操大喜，立刻挥军十五万，兵分八路，逼向襄阳。以章陵太守赵俨都督七军，命荡寇将军张辽率军一万多出长社，平狄将军张郃率军一万多出西平，平虏将军朱灵率军一万多出汝阳，破虏将军李典率军一万多出定颍，虎威将军于禁率军一万多出颍阴，扬武将军路招率军一万多出舞阳，奋威将军冯楷率军一万多出阳翟。曹操亲自领着议郎曹仁、厉锋将军曹洪、都虎豹骑曹纯、太中大夫贾诩、奋武将军程昱、游击将军乐进、横野将军徐晃、校尉许褚等人领中军直奔宛城，命典军校尉夏侯渊押运粮草。
后方命曹丕守邺城，尚书令荀彧、中军师荀攸、伏波将军夏侯惇守许都，司隶校尉钟繇守关中，威虏将军臧霸守徐州等。
曹操出兵的消息还没有传出，刘表已经一病不起，急招刘琦、刘备等人前往。刘备先到，领着诸葛亮、赵云直奔襄阳，命徐庶、关羽、张飞守护襄阳。
路上诸葛亮掐指一算道：“主公，刘州牧病重，荆州局势要变了。我料刘州牧必会立刘琮为继承人，让蔡军师和蒯治中为辅臣。眼下刘州牧急招主公，肯定是担心蔡军师会对刘琦不利，荆州出现内讧，曹操趁机南征，所以他必定希望主公护住刘琦公子，同时抵抗曹操大军。主公切记，不管刘州牧说什么，你一概不能答应，否则必会惹来杀身之祸！刘州牧为人猜忌心重，何况又是生命垂危，这个时候主公越谦逊，他越觉得你威胁小，这样咱们越安全。”刘备欣然点头。
到了襄阳，蔡瑁早在府外等候。那蔡瑁才四十多岁，满嘴络腮胡，长着一双鼠目。见诸葛亮与刘备随行，暗自吃惊，疾问：“孔明，你不是和月英住在隆中，怎么和刘将军一起来了？”诸葛亮忙上前一拜：“见过舅父！禀舅父，我现在是刘将军的宾客，听闻曹操就要大兵压境，我不能眼睁睁看着南阳生灵涂炭。不知道姨父病情怎么样了？”蔡瑁叹气道：“恐怕支撑不了多久了，我估计也就十天半月吧，大概是等着见琦公子最后一面。刘将军请！”
蔡瑁领着刘备来到内室，门外站着张允和刘磐。蔡瑁指着二人道：“这位张将军是主公的外甥，这位刘将军是主公的内侄。”刘备点头示意，诸葛亮上前寒暄几句。张允、刘磐都是诸葛亮的表兄，难免要问侯一番。
不久刘备领着诸葛亮随蔡瑁入了内室，早有蔡夫人和刘琮迎了上来。刘备仔细望去，只见那蔡夫人才三十多岁，容貌平常，眉宇间戾气太重；而刘琮枯瘦如柴，面相普通，却和善许多。蔡夫人招呼了二人几句，匆匆回避，只留刘琮在内室伺候。诸葛亮忙上前扶起刘琮，宽慰道：“表弟，我陪你出去走走，让刘将军和姨父单独说会话。”
待二人离去，刘备静坐床边，已是泪湿眼眶。刘表握着刘备手，有气无力道：“玄德啊，男儿有泪不轻弹，为什么要哭啊？”刘备无奈道：“我不光是为明公而哭，更是忧心荆州百姓。明公病重的消息如果传出，曹操必定兴兵来犯，荆州又将生灵涂炭。还望上天垂怜，让明公的病早日好转，咱们也好并力抗曹！”刘表感激莫名，幽幽问：“玄德啊，我走之后，何人能守住我的基业？”刘备一惊，疾道：“大公子样貌、品性都与明公相似，二公子天生睿智，英貌不凡，都能继承明公大业！”
刘表摆手道：“这恐怕不是玄德真心啊！玄德，你实话告诉我，你想不想取荆州立足，成就功名大业？”刘备背脊一凉，想起诸葛亮嘱托，忙苦笑道：“明公这话说的让我无言以对。如今陛下被奸臣挟持，天下百姓有累卵之祸，我无时无刻不想着举起大旗，讨伐逆贼，匡扶大汉，上无愧大汉朝廷，中无愧列祖列宗，下对得起黎民百姓。可君子爱财，取之有道，荆州是明公的基业，刘备断断不敢觊觎！”
刘表露出一丝诡笑，“玄德，你当初是如何取得徐州？”刘备五指紧攥被褥，双目露出寒光，“明公对当日徐州的事不了解，当初曹操为报父仇，残忍杀戮数十万黎民。徐州士族人人震惊，个个愤慨，既怨恨曹操滥杀无辜，又责备陶谦无端惹得大祸。陶谦去世前，料定徐州内部不稳，曹操必会大兵压境，不得已命我暂代徐州，希望挡住曹操大军，顺便保全他两个儿子。我本来不肯，不过袁绍、孔融、陈登、糜竺等人都劝我接受，为了保全陶谦的家人，也为了保全徐州几十万百姓，我只好勉为其难。可叹我终究没能除贼扶汉！你我都是刘氏子孙，如今江山被奸贼把持，我们却无能为力，将来有何面目见大汉列祖列宗啊？”
刘表突然老泪纵横，紧紧握住刘备手道：“玄德，我想把荆州托付给你，让你一展抱负，救出陛下，你可愿意？”刘备又想起诸葛亮的嘱咐，急忙道：“明公万万不可，两个公子一个老成持重，一个年少有为，都可以继承明公大业。”刘表感慨道：“两个儿子都一无所成，文不能安邦，武不能定国，让他们继承，早晚要葬送了我的大业。玄德不必推辞，我走之后，就由你来摄政荆州吧！”刘备连连推辞道：“明公不可，刘备万不敢从命！”刘表只好不再勉强，拍着刘备手道：“望你好生辅佐琮儿，守住荆州。还要护住琦儿，不要让人暗害了他。”刘备忙应下。
待刘备走后，蔡瑁、张允入内，蔡瑁轻问：“主公，那刘备可有异心？”刘表摇摇头道：“你们放心吧，刘备没有异心，他已经答应我要好生辅佐琮儿。今后你们要勠力同心，一起辅政琮儿，不可内斗。琦儿呢？为什么还没有到？”蔡瑁叹气道：“主公放心，我们早已通知了大公子，说不定今日就到了。张允，是不是江东有动作？”张允一愣，点头道：“小舅父说的没错，江东最近似乎听到了风声，一直在试探我们。堂弟或许是看出了蹊跷，没敢轻易回来看望舅父，舅父放心，我这就让刘磐赶回攸县，绝不让江东有机可乘。”
几日后刘琦骑马直奔襄阳，来到府门，却被门卫挡在府外。刘琦大怒，指着众人怒骂：“你们这些狗奴才，连我也敢挡？睁开你们的狗眼看看我是谁？”
外面吵闹不休，惊动了蔡氏和刘琮等人。刘琮一惊，疾呼：“母亲，是大哥的声音，大哥回来了，我去迎他！”蔡氏一把拉住刘琮，眼神暗递，蔡瑁忙拱手道：“何必劳公子大驾，我和张允去迎大公子就行了。”
蔡瑁领着张允直奔府门，来到府门附近，蔡瑁拉着张允到了门后道：“等下你一定要拦住大公子，绝不能让他进府，想办法把他支走，最好是赶回江夏。”张允大惊，“舅父，这……恐怕不妥吧？”蔡瑁大怒，“不妥个屁，如今主公有意让二公子接掌大位，只要拖上几日，这就是板上钉钉的事。如果让大公子进去看望主公，恐怕会生变故。你也知道大公子向来慈孝，主公又容易感动，两人如果突然父子情深，事情就不好收拾了。”张允无奈点头。
刘琦正要拔剑闯入府门，突然见张允疾步出来，忙急呼：“表兄！”张允面色冷漠道：“大公子，你怎么突然回来了？眼下江夏郡军情如火，你丢下江夏，难道不怕江东趁机入侵吗？主公命你镇守江夏，是寄予了厚望，你可不能辜负了主公的期望，还是速速返回江夏去吧！”刘琦大怒道：“听说父亲病重，我来看望父亲，你们为何都拦着我？”张允冷眼道：“这话谁说的？主公只是偶感风寒，怎么可能病重？再说，主公已经传了令，命公子立刻返回江夏郡，你如果不听，我只好命人将你送回去！”刘琦怒火冲冠，却又无能为力，只好挥泪出城而去。
刘表始终没能等到刘琦，含恨离世，终年六十七岁。军师蔡瑁秘不发丧，命张允迅速率兵把守襄阳城，然后派人请刘备前往襄阳。接着请治中蒯越、大将文聘、王威等人前往府衙。蔡瑁当中拿出刘表遗书，望着众人道：“主公有遗命，传位二公子刘琮。不过眼下刘备驻军樊城，拥兵五千，虎视眈眈，咱们不得不防。还有大公子驻军江夏，又与刘备关系较好，更不得不防。我已经假托主公名义请刘备前来，且看他是什么态度，再做打算。”