这次曹操大军前来，做足了准备，命军司马于禁和军假司马乐进率军一万押运粮草，命李乾率骑兵三千来回护卫，自己率领五万大军扑向徐州。为防止被偷袭，戏志才建议曹操稳扎稳打，步步为营。曹操露出一丝阴笑，准备故技重施。戏志才忙劝谏，“主公，之前我不过是戏言，是为了替主公挽回颜面，主公千万不能当真。徐州百姓或许该死，但这么杀下去不利于大军征讨。不如迅速攻下徐州，将来徐州百姓都握在主公手里，岂不是任您揉捏？”
曹操冷笑不答，反倒询问如何攻下郯城。戏志才笑道：“我有一计，可以让陶谦拱手献城。”曹操立刻兵分三路，命别部司马曹仁率军进攻琅琊国，命别部司马夏侯渊率军进攻下邳郡，自己亲率主力进攻东海郡。
刘备听说了曹操屠杀百姓的事，气得破口大骂，立即率军迎战曹操。听闻曹操兵分三路，刘备立时猜出曹操意图——切断郯城的援军，困死郯城。刘备立刻挥军进攻曹仁部，两军在琅琊国莒县大战，曹仁被太史慈二十回合击退，张飞趁机冲杀，曹军苦战半日，最后败退。刘备挥军南下，准备迎战夏侯渊部。在下邳遇到夏侯渊大军，两军鏖战，关羽二十回合击溃夏侯渊，张飞乘机从左路杀出，太史慈趁机从右路杀出，两军鏖战一日，击溃曹军。
这时曹操挥军北上，再次围困郯城。恰此时刘备率领五千精兵赶来支援，陶谦急忙派曹豹率军三千与刘备合兵一处，驻守郯城东，与郯城互成掎角之势。
见曹操屡屡大开杀戒，刘备率军与曹操三万大军对峙，准备一决雌雄。不久曹仁和夏侯渊也率领残部支援曹操，曹操指着刘备怒骂：“刘备，你不过是织席卖鞋的破落户，当初在皇甫将军帐下，如果不是我提携你，你哪有开口的机会？如今我与陶谦有不共戴天之仇，你偏偏横插一杠，你对得起我吗？”
刘备厉声反问：“曹阿瞒，我刘备凭本事吃饭，什么时候需要你提携了？再说，你对得起徐州数十万百姓吗？你父亲四处避难，是徐州牧陶谦给他提供了避难所，是徐州数十万百姓给他提供一席之地，如今你恩将仇报，不去诛杀罪魁祸首张闿，却加罪于徐州无辜百姓，你良心被狗吃了吗？张闿是你的杀父仇人，你不去报仇，是不孝；陶谦给你父亲提供避难所，你恩将仇报，是不义；徐州百姓无辜被屠，你反倒变本加厉，是不仁。曹阿瞒，你不仁不义不孝，将来死了有什么面目见你九泉下的父亲？”
曹操大怒，厉喝一声：“拿下这匹夫！”三军齐发，声势浩大。刘备要拔剑出鞘，高呼一声：“诛杀曹阿瞒，祭奠徐州亡灵！”两军鏖战一处，难分难解。苦战三日，刘备率军败退。戏志才趁机献计：“主公，速速把于禁、乐进和李乾调来，三面夹攻，刘备必定死无葬身之地！”曹操大喜，急忙派人去唤三人。
曹操冷笑不答，反倒询问如何攻下郯城。戏志才笑道：“我有一计，可以让陶谦拱手献城。”曹操立刻兵分三路，命别部司马曹仁率军进攻琅琊国，命别部司马夏侯渊率军进攻下邳郡，自己亲率主力进攻东海郡。
刘备听说了曹操屠杀百姓的事，气得破口大骂，立即率军迎战曹操。听闻曹操兵分三路，刘备立时猜出曹操意图——切断郯城的援军，困死郯城。刘备立刻挥军进攻曹仁部，两军在琅琊国莒县大战，曹仁被太史慈二十回合击退，张飞趁机冲杀，曹军苦战半日，最后败退。刘备挥军南下，准备迎战夏侯渊部。在下邳遇到夏侯渊大军，两军鏖战，关羽二十回合击溃夏侯渊，张飞乘机从左路杀出，太史慈趁机从右路杀出，两军鏖战一日，击溃曹军。
这时曹操挥军北上，再次围困郯城。恰此时刘备率领五千精兵赶来支援，陶谦急忙派曹豹率军三千与刘备合兵一处，驻守郯城东，与郯城互成掎角之势。
见曹操屡屡大开杀戒，刘备率军与曹操三万大军对峙，准备一决雌雄。不久曹仁和夏侯渊也率领残部支援曹操，曹操指着刘备怒骂：“刘备，你不过是织席卖鞋的破落户，当初在皇甫将军帐下，如果不是我提携你，你哪有开口的机会？如今我与陶谦有不共戴天之仇，你偏偏横插一杠，你对得起我吗？”
刘备厉声反问：“曹阿瞒，我刘备凭本事吃饭，什么时候需要你提携了？再说，你对得起徐州数十万百姓吗？你父亲四处避难，是徐州牧陶谦给他提供了避难所，是徐州数十万百姓给他提供一席之地，如今你恩将仇报，不去诛杀罪魁祸首张闿，却加罪于徐州无辜百姓，你良心被狗吃了吗？张闿是你的杀父仇人，你不去报仇，是不孝；陶谦给你父亲提供避难所，你恩将仇报，是不义；徐州百姓无辜被屠，你反倒变本加厉，是不仁。曹阿瞒，你不仁不义不孝，将来死了有什么面目见你九泉下的父亲？”
曹操大怒，厉喝一声：“拿下这匹夫！”三军齐发，声势浩大。刘备要拔剑出鞘，高呼一声：“诛杀曹阿瞒，祭奠徐州亡灵！”两军鏖战一处，难分难解。苦战三日，刘备率军败退。戏志才趁机献计：“主公，速速把于禁、乐进和李乾调来，三面夹攻，刘备必定死无葬身之地！”曹操大喜，急忙派人去唤三人。