刘备虽然好欺负，但未必所有的军功士人都好摆平，其中前将军董卓就成了朝廷最难摆平的眼中钉，肉中刺。
之前西凉叛军王国包围陈仓，灵帝曾命皇甫嵩为左将军、董卓为前将军，各自率军两万前往破敌。后来王国士气低迷，被皇甫嵩大破。王国败军后，韩遂和马腾一合计，联手废了王国，又劫持凉州名士阎忠为帅。阎忠不肯助纣为虐，忧愤而死。至此西凉兵分裂，韩遂一部，马腾一部，相互争权夺利，凉州叛军衰弱。
随着西凉军衰弱，董卓作为军功骁将，越发令灵帝不安。
公元189年年初，病重中的灵帝召集张让等人询问裁汰军功官吏一事进展如何，张让急忙宽慰：“陛下安心休养生息，这些军功官吏或被降职，或被免职，或被明升暗降，有的削了兵，还有一些交出了兵权，暂时够不成威胁，陛下放心！”赵忠面露忧色，趁机进言：“陛下，还有一些边军不得不防，尤其是右北平的中郎将公孙瓒，还有镇守西面的左将军皇甫嵩和前将军董卓。”
灵帝听到“皇甫嵩”三个字，顿时大怒。皇甫嵩曾为朝廷剿灭颍川黄巾军，又东进平定了陈国和东郡黄巾军，接着挥军围困广宗，击溃了张梁大军，又北上围困下曲阳县，袭杀张宝，彻底覆灭了黄巾军。后来西凉兵反叛，皇甫嵩首战不利，灵帝听信谗言撤了皇甫嵩。没想到西凉兵卷土重来，围住了陈仓，灵帝不得不再次起用皇甫嵩。皇甫嵩马到功成，大败西凉兵。如今听宦官的意思还要对皇甫嵩下手，灵帝气不打一处来。
他强撑身体，指着众人怒骂：“你们这些狗东西，朕几次听你们的，险些自毁长城。皇甫嵩是国家栋梁，任何人不得打他的主意。朕让朱隽做了河南尹，执掌京都重地，让皇甫嵩镇守三辅，拱卫京都，用意已经很明显。依靠这两人，还有上军校尉蹇硕，大事应该可以定了。至于公孙瓒和董卓等人，你们商议一下如何处置。”
张让与赵忠等人商议许久，张让先奏：“公孙瓒兵马太多，是个祸患。前不久幽州牧刘虞曾上书要求裁撤边防军，尤其是公孙瓒的兵马，并建议朝廷只保留公孙瓒一万兵马。老奴以为不如依了刘虞，让公孙瓒掌兵一万防备外患。”
“准了！”
赵忠接着上奏：“陛下，董卓的兵马多是西凉湟中义从和胡人，加上董卓在凉州非常有威望，恐怕不容易处置。听说董卓爱财，不如拜他为少府，让他执掌宫中御衣、宝货、珍膳等，变相逼他交出军权。”
“准了！”
不久旨意下达，董卓却不肯接受任命。他上书推辞：“微臣本想奉命，无奈部下都担心如果微臣走了，他们将会失去赏赐，妻离子散。尤其是湟中义士和匈奴士兵纷纷拦住微臣车驾，苦苦哀求。微臣担心贸然离去会激起兵变，为陛下平添忧愁，所以恳求陛下准许微臣暂时留下安抚众人。”
张让等人捧着董卓奏疏给灵帝看，灵帝摆手命张让宣读，张让只好如实奏报。灵帝气得险些吐血，立刻要下旨赐死董卓。张让和赵忠急忙拦下，左右劝说，灵帝这才罢休。
赵忠轻叹一声，“老奴明白陛下的心思，可如今对待边军不能靠蛮力，否则董卓如果和西凉贼寇联手，三辅地区将从此脱离朝廷掌控。老奴的意思不如封董卓为并州牧，让他执掌并州军政大权，然后命他把军队交给皇甫嵩执掌。等他上任之后，再削职免官。”
“准了！”
董卓接到旨意后，一眼看出灵帝的险恶用心。他龇牙大笑，立刻召集众将前来商议对策。不久五虎猛将牛辅、董越、段煨、胡轸、徐荣先进帐，接着李傕、郭汜、樊稠、张济也入了大帐。他大手一挥，“辅儿，把诏书读给诸位兄弟听。”众人面面相觑，待牛辅读完诏书，个个咬牙切齿，怒不可遏。董卓趁机道：“诸位兄弟都听到了，朝廷这是想逼我交出军权啊！你们说该怎么办？”众人七嘴八舌，有的说趁机自立，有的说与西凉韩遂、马腾等人联手，也有的怂恿董卓兵谏。董卓大笑，“诸位兄弟听我说句话，你们的意见都不错，可眼下还不是最合适的时机，我思来想去，想请你们帮个忙。”
不久朝廷接到一份奏疏和一封信，奏疏是董卓的，信是众将士的联名信。董卓在奏疏中道：“微臣掌兵十年，众将士与我亲如兄弟，不忍我离去，跪在辕门外苦苦哀求。微臣向众将士说明朝廷用意，众将士始终不肯离去，情愿誓死追随微臣。微臣再三相劝，众将士以死相逼。微臣无奈，乞求陛下让微臣带着众将士去并州戍守边防，微臣必定肝脑涂地报答陛下！”张让读完奏疏，赵忠又将西凉众将士的血手印展示给灵帝看。
灵帝憋了许久，突然喷出一口老血，破口大骂：“畜生！畜生！朕……瞎了眼，养了这个反咬主人的狗！”张让一边忙灵帝顺气，一边宽慰：“陛下不要动气，皇甫将军还在三辅，实在不行让他秘密除掉董卓！”灵帝抬手制止，唉声叹气道：“如今他已经尾大不掉，翅膀硬了。下旨，严厉申斥董卓，命他只带五千人前往并州。另外，给皇甫嵩发密旨，如果董卓仍然不奉诏，让他严密监视董卓，以防董卓有异动。还有，给京兆尹盖勋发密旨，如果董卓奉诏，必定途径三辅，让他严密监视。二人都可先斩后奏，不必请旨。”张让大喜，“有皇甫嵩的两万大军和盖勋的一万大军，董卓不敢不奉诏，陛下放宽心。”
董卓接到旨意后犹豫不决，迟迟不愿动身。这时皇甫嵩也接到了旨意，立刻派人监视董卓大军一举一动。董卓立即嗅出危险的气息，忙召集众将商议对策。众人纷纷出谋划策，却没有一个让董卓满意。这时徐荣起身道：“属下以为这个时候还是奉旨为好。一来东面有京兆尹盖勋的一万大军，西面有左将军皇甫嵩的两万大军，咱们兵力没有优势；二来现在皇甫嵩已经有了警惕，派人在四周监视，想必盖勋也收到了消息，咱们面临前后夹击的危险。望将军三思！”
董卓欣然点头，众将之中唯独徐荣有帅才，能看清局势。他大笑道：“徐兄弟说得对，这个时候如果再不奉诏，恐怕要激起刀兵了。再说，我得到消息，传言陛下病重，已经许久没有坐朝听政。这个时候，咱们既要奉诏，又要时刻观望局势，尤其是洛阳的局势。”
几日后董卓率领五千亲兵缓缓朝并州进发，其余上万士兵交给了皇甫嵩统领。解决了董卓的问题，灵帝终于腾出手来解决何进的问题。
当初为了牵制大将军何进，灵帝专门设置了西园八校尉，并让小黄门蹇硕担任上军校尉，全权统帅八校尉，连司隶校尉和大将军都要受他节制。后来太史令的属官望气佐夜观天象，上奏说京师会起刀兵，两宫将有血光之灾。何进趁机上奏说《六韬》上记载“如果天子亲自带兵，可以威震四方”，压制住邪气，请求征集四方兵进驻京师。当时灵帝为了避灾，不得已同意了何进的建议。结果阅完兵后，何进势力不减反增，简直如日中天。
这件事灵帝一直耿耿于怀，早就察觉出蹊跷。如今他病症缠身，何进的威胁迫在眉睫，他是寝食不安。尤其储君还没册立，何进的威胁就更大了。灵帝有两个儿子，一个何皇后的儿子弘农王刘辩；一个王美人的儿子陈留王刘协。何进是何皇后的哥哥，如果立刘辩为储君，何进作为外戚，势力太庞大，终究是祸患。如果册立刘协，何进会束手交出兵权吗？会不会逼宫？何况灵帝原本就对刘辩十分不满意，加上何皇后毒死了王美人，更是触了灵帝逆鳞，所以他早有心立刘协为太子。如果不是忌惮何进和他背后的党人势力，灵帝早下决断了。
为了替未来的储君扫平障碍，灵帝决议废掉何进及其背后庞大的外戚势力。他询问众常侍：“大将军的事怎么办？”蹇硕等人心领神会，立刻联合众常侍上奏，请灵帝借口韩遂贼军作乱，命何进领兵出征，趁机将何进调离京城。灵帝自然欣然同意，立刻下旨。
灵帝贼精，何进也不傻。这个时候他怎么肯离开京师？灵帝病重，京都局势讯息万变。他手握重兵，万一灵帝有事，他可立即拥立外甥即位。如果这个时候领兵出征，将来灵帝一命呜呼，京城岂不是成了宦官的天下？他思来想去，心生一计：借口去年青州、徐州一带黄巾军再度祸乱，一直没有平息，奏请中军校尉袁绍领兵前往平定，并表示等袁绍凯旋，自己再领兵出征。
之前西凉叛军王国包围陈仓，灵帝曾命皇甫嵩为左将军、董卓为前将军，各自率军两万前往破敌。后来王国士气低迷，被皇甫嵩大破。王国败军后，韩遂和马腾一合计，联手废了王国，又劫持凉州名士阎忠为帅。阎忠不肯助纣为虐，忧愤而死。至此西凉兵分裂，韩遂一部，马腾一部，相互争权夺利，凉州叛军衰弱。
随着西凉军衰弱，董卓作为军功骁将，越发令灵帝不安。
公元189年年初，病重中的灵帝召集张让等人询问裁汰军功官吏一事进展如何，张让急忙宽慰：“陛下安心休养生息，这些军功官吏或被降职，或被免职，或被明升暗降，有的削了兵，还有一些交出了兵权，暂时够不成威胁，陛下放心！”赵忠面露忧色，趁机进言：“陛下，还有一些边军不得不防，尤其是右北平的中郎将公孙瓒，还有镇守西面的左将军皇甫嵩和前将军董卓。”
灵帝听到“皇甫嵩”三个字，顿时大怒。皇甫嵩曾为朝廷剿灭颍川黄巾军，又东进平定了陈国和东郡黄巾军，接着挥军围困广宗，击溃了张梁大军，又北上围困下曲阳县，袭杀张宝，彻底覆灭了黄巾军。后来西凉兵反叛，皇甫嵩首战不利，灵帝听信谗言撤了皇甫嵩。没想到西凉兵卷土重来，围住了陈仓，灵帝不得不再次起用皇甫嵩。皇甫嵩马到功成，大败西凉兵。如今听宦官的意思还要对皇甫嵩下手，灵帝气不打一处来。
他强撑身体，指着众人怒骂：“你们这些狗东西，朕几次听你们的，险些自毁长城。皇甫嵩是国家栋梁，任何人不得打他的主意。朕让朱隽做了河南尹，执掌京都重地，让皇甫嵩镇守三辅，拱卫京都，用意已经很明显。依靠这两人，还有上军校尉蹇硕，大事应该可以定了。至于公孙瓒和董卓等人，你们商议一下如何处置。”
张让与赵忠等人商议许久，张让先奏：“公孙瓒兵马太多，是个祸患。前不久幽州牧刘虞曾上书要求裁撤边防军，尤其是公孙瓒的兵马，并建议朝廷只保留公孙瓒一万兵马。老奴以为不如依了刘虞，让公孙瓒掌兵一万防备外患。”
“准了！”
赵忠接着上奏：“陛下，董卓的兵马多是西凉湟中义从和胡人，加上董卓在凉州非常有威望，恐怕不容易处置。听说董卓爱财，不如拜他为少府，让他执掌宫中御衣、宝货、珍膳等，变相逼他交出军权。”
“准了！”
不久旨意下达，董卓却不肯接受任命。他上书推辞：“微臣本想奉命，无奈部下都担心如果微臣走了，他们将会失去赏赐，妻离子散。尤其是湟中义士和匈奴士兵纷纷拦住微臣车驾，苦苦哀求。微臣担心贸然离去会激起兵变，为陛下平添忧愁，所以恳求陛下准许微臣暂时留下安抚众人。”
张让等人捧着董卓奏疏给灵帝看，灵帝摆手命张让宣读，张让只好如实奏报。灵帝气得险些吐血，立刻要下旨赐死董卓。张让和赵忠急忙拦下，左右劝说，灵帝这才罢休。
赵忠轻叹一声，“老奴明白陛下的心思，可如今对待边军不能靠蛮力，否则董卓如果和西凉贼寇联手，三辅地区将从此脱离朝廷掌控。老奴的意思不如封董卓为并州牧，让他执掌并州军政大权，然后命他把军队交给皇甫嵩执掌。等他上任之后，再削职免官。”
“准了！”
董卓接到旨意后，一眼看出灵帝的险恶用心。他龇牙大笑，立刻召集众将前来商议对策。不久五虎猛将牛辅、董越、段煨、胡轸、徐荣先进帐，接着李傕、郭汜、樊稠、张济也入了大帐。他大手一挥，“辅儿，把诏书读给诸位兄弟听。”众人面面相觑，待牛辅读完诏书，个个咬牙切齿，怒不可遏。董卓趁机道：“诸位兄弟都听到了，朝廷这是想逼我交出军权啊！你们说该怎么办？”众人七嘴八舌，有的说趁机自立，有的说与西凉韩遂、马腾等人联手，也有的怂恿董卓兵谏。董卓大笑，“诸位兄弟听我说句话，你们的意见都不错，可眼下还不是最合适的时机，我思来想去，想请你们帮个忙。”
不久朝廷接到一份奏疏和一封信，奏疏是董卓的，信是众将士的联名信。董卓在奏疏中道：“微臣掌兵十年，众将士与我亲如兄弟，不忍我离去，跪在辕门外苦苦哀求。微臣向众将士说明朝廷用意，众将士始终不肯离去，情愿誓死追随微臣。微臣再三相劝，众将士以死相逼。微臣无奈，乞求陛下让微臣带着众将士去并州戍守边防，微臣必定肝脑涂地报答陛下！”张让读完奏疏，赵忠又将西凉众将士的血手印展示给灵帝看。
灵帝憋了许久，突然喷出一口老血，破口大骂：“畜生！畜生！朕……瞎了眼，养了这个反咬主人的狗！”张让一边忙灵帝顺气，一边宽慰：“陛下不要动气，皇甫将军还在三辅，实在不行让他秘密除掉董卓！”灵帝抬手制止，唉声叹气道：“如今他已经尾大不掉，翅膀硬了。下旨，严厉申斥董卓，命他只带五千人前往并州。另外，给皇甫嵩发密旨，如果董卓仍然不奉诏，让他严密监视董卓，以防董卓有异动。还有，给京兆尹盖勋发密旨，如果董卓奉诏，必定途径三辅，让他严密监视。二人都可先斩后奏，不必请旨。”张让大喜，“有皇甫嵩的两万大军和盖勋的一万大军，董卓不敢不奉诏，陛下放宽心。”
董卓接到旨意后犹豫不决，迟迟不愿动身。这时皇甫嵩也接到了旨意，立刻派人监视董卓大军一举一动。董卓立即嗅出危险的气息，忙召集众将商议对策。众人纷纷出谋划策，却没有一个让董卓满意。这时徐荣起身道：“属下以为这个时候还是奉旨为好。一来东面有京兆尹盖勋的一万大军，西面有左将军皇甫嵩的两万大军，咱们兵力没有优势；二来现在皇甫嵩已经有了警惕，派人在四周监视，想必盖勋也收到了消息，咱们面临前后夹击的危险。望将军三思！”
董卓欣然点头，众将之中唯独徐荣有帅才，能看清局势。他大笑道：“徐兄弟说得对，这个时候如果再不奉诏，恐怕要激起刀兵了。再说，我得到消息，传言陛下病重，已经许久没有坐朝听政。这个时候，咱们既要奉诏，又要时刻观望局势，尤其是洛阳的局势。”
几日后董卓率领五千亲兵缓缓朝并州进发，其余上万士兵交给了皇甫嵩统领。解决了董卓的问题，灵帝终于腾出手来解决何进的问题。
当初为了牵制大将军何进，灵帝专门设置了西园八校尉，并让小黄门蹇硕担任上军校尉，全权统帅八校尉，连司隶校尉和大将军都要受他节制。后来太史令的属官望气佐夜观天象，上奏说京师会起刀兵，两宫将有血光之灾。何进趁机上奏说《六韬》上记载“如果天子亲自带兵，可以威震四方”，压制住邪气，请求征集四方兵进驻京师。当时灵帝为了避灾，不得已同意了何进的建议。结果阅完兵后，何进势力不减反增，简直如日中天。
这件事灵帝一直耿耿于怀，早就察觉出蹊跷。如今他病症缠身，何进的威胁迫在眉睫，他是寝食不安。尤其储君还没册立，何进的威胁就更大了。灵帝有两个儿子，一个何皇后的儿子弘农王刘辩；一个王美人的儿子陈留王刘协。何进是何皇后的哥哥，如果立刘辩为储君，何进作为外戚，势力太庞大，终究是祸患。如果册立刘协，何进会束手交出兵权吗？会不会逼宫？何况灵帝原本就对刘辩十分不满意，加上何皇后毒死了王美人，更是触了灵帝逆鳞，所以他早有心立刘协为太子。如果不是忌惮何进和他背后的党人势力，灵帝早下决断了。
为了替未来的储君扫平障碍，灵帝决议废掉何进及其背后庞大的外戚势力。他询问众常侍：“大将军的事怎么办？”蹇硕等人心领神会，立刻联合众常侍上奏，请灵帝借口韩遂贼军作乱，命何进领兵出征，趁机将何进调离京城。灵帝自然欣然同意，立刻下旨。
灵帝贼精，何进也不傻。这个时候他怎么肯离开京师？灵帝病重，京都局势讯息万变。他手握重兵，万一灵帝有事，他可立即拥立外甥即位。如果这个时候领兵出征，将来灵帝一命呜呼，京城岂不是成了宦官的天下？他思来想去，心生一计：借口去年青州、徐州一带黄巾军再度祸乱，一直没有平息，奏请中军校尉袁绍领兵前往平定，并表示等袁绍凯旋，自己再领兵出征。